证券代码：000652   证券简称：尊龙z6中国股份    布告编号：2012-6

天津尊龙z6中国股份有限公司

第七届董事会第十三次会议决定布告

天津尊龙z6中国股份有限公司第七届董事会第十三次会议于2012年3月19日以传真和电子邮件方式通知各位董事，，，，，本次会议于2012年3月28日在天津尊龙z6中国环保有限公司会议室召开。。。。。。。。出席会议并行使表决权的董事有张军先生、马军先生、吴树桐先生、马恩彤女士、李萌先生、谢剑琳女士、缐恒琦先生、肖红叶先生和陈敏女士共计9名。。。。。。。。本次会议应表决董事9人，，，，，现尝试使表决权9人。。。。。。。。公司部门监事和高级治理人员列席了本次会议。。。。。。。。；；；；嵋榍泻稀豆痉ā泛汀豆菊鲁獭返挠泄鼗。。。。。。。。；；；；嵋橛啥鲁ふ啪壬鞒郑，，，，审议通过如下决定，，，，，现布告如下：

1．公司2011年度汇报及提要；；；；；

表决了局：赞成9票、否决0票、弃权0票。。。。。。。。

请详见于3月31日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网披露的《天津尊龙z6中国股份有限公司2011年年度汇报》及《天津尊龙z6中国股份有限公司2011年年度汇报提要》。。。。。。。。

2．公司2011年度董事会工作汇报；；；；；

表决了局：赞成9票、否决0票、弃权0票。。。。。。。。

请详见于2012年3月31日在巨潮资讯网披露的《天津尊龙z6中国股份有限公司2011年度股东大会资料汇编》。。。。。。。。

3．公司2011年度总经理业务工作汇报；；；；；

表决了局：赞成9票、否决0票、弃权0票。。。。。。。。

请详见于2012年3月31日在巨潮资讯网披露的《天津尊龙z6中国股份有限公司2011年度股东大会资料汇编》。。。。。。。。

4．公司2011年度财政决算汇报；；；；；

表决了局：赞成9票、否决0票、弃权0票。。。。。。。。

5．公司2011年度利润分配预案；；；；；

表决了局：赞成9票、否决0票、弃权0票。。。。。。。。

经五洲松德结合管帐师事务所审核，，，，，2011年度公司归并报表实现净利润为

3,561,626.58元，，，，，本部报表实现净利润为235,970,342.69元。。。。。。。。公司本部净利润减除应提取的剩余公积金23,597,034.27元，，，，，加上岁首未分配利润225,032,387.16元，，，，，减除2011年内已经分配的利润147,557,385.20元，，，，，2011年度可供分配利润为289,848,310.38元。。。。。。。。凭据经营现实情况的必要，，，，，公司2011年度利润分配拟不分配现金股利，，，，，2011年度可供分配利润289,848,310.38元转下次分配使用。。。。。。。。此分配规划将提交公司2011年度股东大会审议。。。。。。。。

6．关于审批2012年度贷款额度并授权董事长在贷款额度内签署有关司法文书的议案；；；；；

表决了局：赞成9票、否决0票、弃权0票。。。。。。。。

鉴于公司各项主张一连性，，，，，公司在新年度仍需向银行贷款。。。。。。。。公司2011岁暮贷款余额为62亿元人民币，，，，，其中短期贷款46.63亿元，，，，，持久贷款12.02亿元，，，，，一年内到期的非流动负债4.95亿元。。。。。。。。

凭据公司2012年度投资打算和经营打算，，，，，提请董事会审议核准公司2012年度贷款额度为65亿元人民币，，，，，其中蕴含：短期贷款、持久贷款、信任融资和融资性租赁等。。。。。。。。

同时，，，，，提请董事会审议核准在贷款授权额度领域内，，，，，全权委托董事长在2011年度股东大会通过本议案之日起至2012年度股东大会召开日之内，，，，，签署与银行等金融机构所签定的《贷款合同》、《保障合同》、《抵押合同》及《贷款展期和谈书》等以及与信任投资公司所签定的司法文书，，，，，公司董事会将不再逐笔形成董事会决定，，，，，具体产生的贷款金额，，，，，公司将在2012年的定期汇报中披露。。。。。。。。

7．关于审批2012年度担保额度并授权董事长在担保额度内签署有关司法文书的议案；；；；；

表决了局：赞成9票、否决0票、弃权0票。。。。。。。。

请详见于3月31日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网披露的《关于为控股子公司提供担保额度的布告》。。。。。。。。

8．关于向控股子公司漯河新城提供4.5亿元委托贷款并授权董事长签署有关司法文书的议案；；；；；

表决了局：赞成9票、否决0票、弃权0票。。。。。。。。

请详见于3月31日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网披露的《关于向控股子公司漯河新城提供4.5亿元委托贷款并授权董事长签署有关司法文书的布告》。。。。。。。。

9．关于向大连项目公司提供6.5亿元告贷并授权董事长签署有关司法文书的议案；；；；；

表决了局：赞成9票、否决0票、弃权0票。。。。。。。。

请详见于3月31日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网披露的《关于向大连项目公司提供6.5亿元告贷并授权董事长签署有关司法文书的布告》。。。。。。。。

10．企业内部节造自我评价汇报；；；；；

表决了局：赞成9票、否决0票、弃权0票。。。。。。。。

请详见于3月31日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网披露的《企业内部节造自我评价汇报》。。。。。。。。

11．2011年度企业社会责任汇报；；；；；

表决了局：赞成9票、否决0票、弃权0票。。。。。。。。

请详见于3月31日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网披露的《2011年度企业社会责任汇报》。。。。。。。。

12．关于审批2012年度向尊龙z6中国集团支付担保费额度的议案；；；；；

表决了局：赞成5票、否决0票、弃权0票。。。。。。。。

因上述事项组成沉大关联买卖，，，，，凭据《丽江证券买卖所上市规定》及《公司章程》的有关划定，，，，，关联董事张军先生、马军先生、马恩彤女士和李萌先生回避行使表决权。。。。。。。。

请详见于3月31日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网披露的《关于审批2012年度向尊龙z6中国集团支付担保费额度的关联买卖布告》。。。。。。。。

13．关于订正《黑幕信息知恋人登记治理造度》的议案；；；；；

表决了局：赞成9票、否决0票、弃权0票。。。。。。。。

公司于2010年造订并执行了《黑幕信息知恋人报备造度》（以下简称“报备造度”）。。。。。。。。为贯彻落实《证券法》、《国务院办公厅转发证监会等部门关于依法进攻和防控本钱市场黑幕买卖定见的通知》以及证监会颁布的《关于上市公司成立黑幕信息知恋人登记治理造度的划定》，，，，，为进一步加强公司黑幕信息的监督治理工作，，，，，公司将报备造度订正为《黑幕信息知恋人登记治理造度》。。。。。。。。

请详见于3月31日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网披露的《黑幕信息知恋人登记治理造度》。。。。。。。。

14．关于礼聘管帐师事务所的预案；；；；；

表决了局：赞成9票、否决0票、弃权0票。。。。。。。。

凭据公司董事会审计委员会的提议，，，，，思考到五洲松德结合管帐师事务所在为公司持久服务中已对公司的经营发展情况较为熟悉，，，，，且该所占有专业的审计团队和雄厚的技术支持力量，，，，，审计团队严谨敬业，，，，，具备承担大型上市公司审计的能力，，，，，公司拟持续礼聘该所为我公司服务，，，，，聘期一年，，，，，其用度区间为120万元人民币以内。。。。。。。。

15．2011年度激励基金计提规划；；；；；

表决了局：赞成9票、否决0票、弃权0票。。。。。。。。

2011年，，，，，公司齐全管帐年度的加权均匀净资产收益率为0.16%，，，，，未能达到提取激励基金的前提。。。。。。。。凭据2006年度股东大会审议通过的《公司激励基金治理法子》（以下简称《法子》）第十三条及第四款之划定：“若公司昔时度加权均匀净资产收益率低于6％，，，，，则将对激励对象幼我进行处罚，，，，，其罚金从上年度留存的分配额中扣除。。。。。。。。”“当加权均匀净资产收益率低于3％且高于蹬宗0时，，，，，处罚额度为上年度幼我应得激励基金的10%。。。。。。。。”

凭据以上划定，，，，，2011年公司激励对象必要接受业绩处罚，，，，，处罚额度为公司激励对象2010年幼我应得激励基金的10%，，，，，即此刻公司预留的2010年10%的激励基金不予发放，，，，，税前共计2,864,303.28元。。。。。。。。

凭据《法子》第十二条划定，，，，，2011年度去职的激励对象，，，，，不在2011年度的激励领域内，，，，，亦不在本次业绩处罚领域内。。。。。。。。

凭据《法子》第十三条划定，，，，，2011年度在职（非2011年入职或去职）的激励对象，，，，，处罚额度为2010年度幼我应得激励基金的10%，，，，，即预留的2010年10%的激励基金不予发放。。。。。。。。

凭据《法子》第十五条划定，，，，，2011年度入职的激励对象，，，，，固然没有留存分配额可供抵扣，，，，，但是依照《法子》第十五条划定依然必要接受处罚，，，，，处罚总额为幼我2011年度工资总额的10％，，，，，在2012年激励对象分配额中予以扣除。。。。。。。。

上述铺排和处罚措施的执行由公司经理办公会出具规划，，，，，报董事会薪酬与查核委员会核准。。。。。。。。

16．关于更换总经理的议案；；；；；

表决了局：赞成9票、否决0票、弃权0票。。。。。。。。

公司董事会于2012年3月28日收到吴树桐先生的书面辞职汇报，，，，，因工作调动，，，，，吴树桐先生辞去公司董事、总经理职务。。。。。。。。凭据《公司章程》的有关划定，，，，，吴树桐先生的辞职汇报自递交董事会之日起生效。。。。。。。。

经公司第七届董事会董事长张军先生提名，，，，，推荐韦剑锋先生担任公司总经理职务。。。。。。。。

韦剑锋先生简历

韦剑锋  男，，，，，39岁，，，，，中共党员

一、教育布景

硕士，，，，，高级工程师

二、工作简历

历任中铁十八局分公司打算科长、总经济师，，，，，天津海河下游开发有限公司工程部经理、副总经理，，，，，天津滨海新区建设投资集团有限公司打算前期部副经理，，，，，天津尊龙z6中国创业贸易地产开发有限公司副总经理，，，，，天津滨海新都市投资有限公司总经理。。。。。。。。

三、兼职情况

无

四、截至披露日，，，，，其自己未持有公司股票

五、近三年来未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券买卖所惩戒。。。。。。。。

17．关于更换董事的议案；；；；；

表决了局：赞成9票、否决0票、弃权0票。。。。。。。。

公司董事会于2012年3月28日收到吴树桐先生的书面辞职汇报，，，，，因工作调动，，，，，吴树桐先生辞去公司董事、总经理职务。。。。。。。。凭据《公司章程》的有关划定，，，，，吴树桐先生的辞职汇报自递交董事会之日起生效。。。。。。。。

凭据大股东天津尊龙z6中国集团有限公司提名，，，，，经公司第七届董事会提名委员会审核通过，，，，，推荐韦剑锋先生担任公司第七届董事会董事职务。。。。。。。。

韦剑锋先生简历同上

对于《关于更换总经理的议案》和《关于更换董事的议案》，，，，，公司独立董事缐恒琦先生、肖红叶先生和陈敏女士颁发定见如下：

一、关于董事、总经理吴树桐先生辞职的独立定见

1．经核查，，，，，吴树桐先生确因工作调动辞去公司董事、总经理职务，，，，，吴树桐先生申请辞去董事、总经理职务的法式切合《公司法》和《公司章程》的有关划定，，，，，法式合法有效，，，，，其辞职不会对公司经营工作造成内容影响。。。。。。。。

2．基于幼我独立判断，，，，，赞成吴树桐先生辞去公司董事、总经理职务，，，，，对其去职原因无异议。。。。。。。。

    二、关于提名韦剑锋先生担任公司董事、总经理的独立定见

1．公司董事会提名委员会对董事、总经理候选人韦剑锋先生进行了任职资格审查，，，，，并出具了一致赞成的定见。。。。。。。。

2．董事、总经理候选人韦剑锋先生的提名法式切合有关司法律规及《公司章程》的有关划定，，，，，提名人是在充分相识被提名人的教育布景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的。。。。。。。。

3．我们一致以为韦剑锋先生切合担任上市公司董事、总经理的前提，，，，，不存在《公司法》、《公司章程》中划定不容任职的前提及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情景。。。。。。。。

4．基于以上定见，，，，，我们一致赞成提名韦剑锋先生担任公司董事、总经理，，，，，并赞成将《关于更换董事的议案》提交公司股东大会审议。。。。。。。。

18．关于将全资子公司十堰万运建设发展有限公司95%股权销售给控股子公司漯河新城发展股份有限公司的议案；；；；；

表决了局：赞成9票、否决0票、弃权0票。。。。。。。。

为充分阐扬漯河新城在区域开发产业的优势，，，，，更好地开发十堰万运建设发展有限公司（以下简称：十堰万运）的地皮项目，，，，，公司拟以57,449.59 万元的价值，，，，，将全资子公司十堰万运95%股权销售给控股子公司漯河新城发展股份有限公司（以下简称：漯河新城），，，，，本次买卖若能实现，，，，，漯河新城将持有十堰万运95%的股权，，，，，公司将持有十堰万运5%股权，，，，，公司对十堰万运将由原来的直接归并报表变为间接归并报表。。。。。。。。

本次买卖价值简直定以江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司出具的《十堰万运建设发展有限公司股权全数权利让渡项目评估汇报书》（立信永华评报字[2012]第035号）为凭据。。。。。。。。截止2011年12月31日，，，，，十堰万运资产账面价值28,475.44 万元，，，，，评估值60,473.25 万元，，，，，评估增值31,997.81万元，，，，，增值率112.37%。。。。。。。。经买卖双方协商，，，，，本次买卖价值为57,449.59 万元。。。。。。。。

本次买卖若能实现，，，，，公司对十堰万运由原来的直接归并报表，，，，，变为间接归并报表，，，，，本次买卖为公司2012年度母公司财政报表增长27,051.67万元的投资收益，，，，，对归并报表无沉大影响。。。。。。。。

本次买卖金额较大，，，，，但凭据《上市规定》的有关划定，，，，，本次买卖属上市公司与其归并领域内的控股子公司产生的买卖，，，，，免于按《上市规定》的划定披露和推广相应法式，，，，，因而本次买卖在董事会审议通过后即可执行。。。。。。。。

19．决定于2012年4月26日召开2011年度股东大会。。。。。。。。

表决了局：赞成9票、否决0票、弃权0票。。。。。。。。

定于2012年4月26日14：30在天津尊龙z6中国环保有限公司汇报厅召开2011年度股东大会，，，，，本次股东大会采取现场与网络投票相结合的方式召开。。。。。。。。

请详见于3月31日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网披露的《天津尊龙z6中国股份有限公司关于召开2011年度股东大会的通知》。。。。。。。。

以上2-9、12、14、15、17提案将提交公司2011年度股东大会审议，，，，，另公司独立董事缐恒琦先生、肖红叶先生和陈敏女士将在本次股东大会上做年度述职汇报。。。。。。。。

特此布告

天津尊龙z6中国股份有限公司

                                               董  事  会

                                                2012年3月31日