证券代码：000652   证券简称：尊龙z6中国股份  布告编号：2012-44

天津尊龙z6中国股份有限公司

第七届董事会第十九次会议决定布告

天津尊龙z6中国股份有限公司第七届董事会第十九次会议于2012年8月31日以传真和电子邮件方式通知各位董事，，，，，本次会议于2012年9月10日在天津尊龙z6中国股份有限公司会议室召开。。。。。亲自出席会议的董事有张军先生、马军先生、韦剑锋先生、马恩彤女士、李萌先生、谢剑琳女士、缐恒琦先生、肖红叶先生和陈敏女士共九人。。。。。本公司应表决董事九人，，，，，现尝试使表决权九人，，，，，公司整个监事和高级治理人员列席了本次会议，，，，，会议切合《公司法》和《公司章程》的有关划定。。。。。；；；；；；；嵋橛啥鲁ふ啪壬鞒郑，，，，审议并通过了如下决定：

一、关于公司刊行人民币10亿元非公开定向债务融资工具的议案

表决了局：以赞成9票、否决0票、弃权0票获得通过。。。。。

为满足公司的资金需要，，，，，拓展融资渠路，，，，，调整债务结构，，，，，公司拟向中国银行间市场买卖商协会申请注册刊行不超过10亿元人民币的非公开定向债务融资工具（以下简称：定向工具）。。。。。本次定向工具刊行总额不超过10亿元，，，，，期限为3年期（附第2岁暮刊行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权），，，，，预计票面年利率区域在7.1-7.8之间，，，，，由大股东尊龙z6中国集团提供无前提的不成撤销的连带责任保障担保，，，，，尊龙z6中国集团将按本期定向工具现实刊行额的1%每年收取担保费。。。。。

上述议案系沉大买卖事项，，，，，若获本次会议审议通过，，，，，还须提请公司一时股东大会以出格决定审议通过方可执行。。。。。

二、关于控股子公司天津尊龙z6中国环保有限公司刊行不超过2.5亿元人民币中幼企业私募债的议案

表决了局：以赞成9票、否决0票、弃权0票获得通过。。。。。

为满足公司的资金需要，，，，，拓展融资渠路，，，，，调整债务结构，，，，，公司控股子公司天津尊龙z6中国环保有限公司拟向丽江证券买卖所申请注册刊行不超过2.5亿元人民币的中幼企业私募债券（以下简称：私募债）。。。。。本次私募债刊行总额不超过2.5亿元，，，，，期限为3年期（附第2岁暮刊行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权），，，，，预计票面年利率区域在7.5-8.0之间，，，，，由大股东尊龙z6中国集团提供无前提的不成撤销的连带责任保障担保，，，，，尊龙z6中国集团将按本次私募债现实刊行额的1%每年收取担保费。。。。。

上述议案系沉大买卖事项，，，，，若获本次会议审议通过，，，，，还须提请公司一时股东大会以出格决定审议通过方可执行。。。。。

三、关于大股东尊龙z6中国集团为公司及控股子公司尊龙z6中国环保提供担保并收取不超过3,750万元担保费的关联买卖议案

表决了局：以赞成5票、否决0票、弃权0票获得通过。。。。。

因上述事项组成关联买卖，，，，，凭据《丽江证券买卖所上市规定》及《公司章程》的有关划定，，，，，关联董事张军先生、马军先生、马恩彤女士和李萌先生回避行使表决权。。。。。

为满足公司的资金需要，，，，，拓展融资渠路，，，，，调整债务结构，，，，，公司拟向中国银行间市场买卖商协会申请注册刊行不超过10亿元人民币的非公开定向债务融资工具，，，，，公司控股子公司天津尊龙z6中国环保有限公司拟向丽江证券买卖所申请注册刊行不超过2.5亿元人民币的中幼企业私募债券（上述两项融资以下简称为本次融资），，，，，公司大股东天津尊龙z6中国集团有限公司（以下简称：尊龙z6中国集团）拟为本次融资提供无前提的全额不成撤销的连带责任保障担保，，，，，并按其为本次融资现实担保额的1%每年收取担保费，，，，，预计担保费总额不超过3,750万元。。。。。

因上述事项组成沉大关联买卖，，，，，凭据《丽江证券买卖所上市规定》及《公司章程》的有关划定，，，，，若本次董事会审议通过，，，，，上述事项须经公司一时股东大会审议通过后方可执行。。。。。

本次融资的前提前提是第三方提供无前提的全额不成撤销连带责任保障担保。。。。。经公司与尊龙z6中国集团协商，，，，，尊龙z6中国集团赞成为公司本次融资提供担保并按1%的费率收取担保费。。。。。若公司股东大会否决本次关联买卖，，，，，公司将沉新寻找担保方，，，，，并沉新提交股东大会审议。。。。。

四、关于控股子公司漯河新城投资建设江苏句容市宝华镇项主张议案

表决了局：以赞成9票、否决0票、弃权0票获得通过。。。。。

凭据公司区域开发产业发展的必要，，，，，公司控股子公司漯河新城发展股份有限公司（以下简称：漯河新城）自2010年起头启动江苏宜昌句容市宝华镇项主张前期开发工作。。。。。截至目前，，，，，该公司的全资子公司江苏泰容建设有限公司（以下简称：江苏泰容）和江苏句容宝华文化游览产业发展公司（以下简称：江苏宝华）已通过竞拍方式，，，，，先后获得总计88.22亩国有建设用地的使用权。。。。。为保障宝华镇项主张顺利开发，，，，，提请董事会授权江苏泰容和江苏宝华跟踪竞拍该项目余下地块，，，，，并当令启动该项主张投资建设。。。。。

上述地块若均能成功竞拍，，，，，该项目将打算分四期开发，，，，，均匀每期开发量10万平米左右，，，，，打算2013年4月开工建设，，，，，2017年12月全数建设并竣工交付。。。。。凭据《句容宝华项目可行性钻研汇报》测算，，，，，该项目预计总成本为26.2亿元，，，，，其中住宅地块总成本23.2亿元，，，，，贸易地块总成本3亿元。。。。。项目可实现销售收入35.9亿元，，，，，其中住宅地块销售收入32.3亿元，，，，，贸易地块销售收入3.6亿元。。。。。项目净利润4.3亿元（另持有物业成本价值约1.28亿元），，，，，净利润率15.32%（蕴含持有性物业成本价值），，，，，内部收益率约33.65%（不含持有物业贴现），，，，，含持有物业成本价值贴现的内部收益率为36.41%。。。。。

五、关于2012年度对控股子公司漯河新城增长11.25亿元担保额度的议案

表决了局：以赞成9票、否决0票、弃权0票获得通过。。。。。

经公司第七届董事会第十三次会议及2011年度股东大会审议通过，，，，，2012年公司授予漯河新城21亿元的担保额度。。。。。截至目前，，，，，漯河新城已靠近用完上述额度。。。。。因出产经营资金需要以及业务发展必要，，，，，漯河新城需向银行申请综合授信以保障周转资金需要，，，，，为满足漯河新城的资金需要以推动公司区域开发业务健全发展，，，，，公司拟在2012年度对漯河新城增长11.25亿元担保额度。。。。。提请董事会审议核准上述担保额度，，，，，并在担保授权额度领域内，，，，，全权委托董事长在公司一时股东大会通过本议案之日起至2012年度股东大会召开日之内签署有关司法文书，，，，，公司董事会将不再逐笔形成董事会决定，，，，，具体产生的担保金额，，，，，公司将在2012年的定期汇报中披露。。。。。

为保障公司担保的安全，，，，，公司在为漯河新城提供全额担保时，，，，，漯河新城未提供担保的其他股东方承诺：1.承诺以其所持漯河新城的全数股权向我公司提供反担保，，，，，并办理质押登记手续；；；；；；；；2.赞成用于反担保的漯河新城全数股权质押期限为至我公司齐全解除11.25亿元额度内的全数担保责任为止；；；；；；；；3.赞成在漯河新城及其下属企业全数送还我公司告贷之前，，，，，漯河新城将不进行利润分配。。。。。此表，，，，，我公司按现实担保额的1%向漯河新城收取担保费。。。。。

董事会以为，，，，，漯河新城系承担本公司区域开发业务的下属控股子公司，，，，，因其业务发展，，，，，需向银行申请综合授信以保障周转资金需要，，，，，对其在向银行申请综合授信时提供担保，，，，，有利于推进公司重要业务的持续不变发展，，，，，有利于各控股子公司提高资金周转效能，，，，，进而提高其经营效能和盈利情况。。。。。

独立董事以为：我们把稳到，，，，，漯河新城的资产负债率超过70%，，，，，我们提醒公司要加强资金治理和资金实时监控，，，，，对漯河新城的资金流向与财政信息进行实时监控，，，，，确保公司实使仄握该公司的资金使用情况、担保风险情况，，，，，保险公司整体资金安全运行，，，，，最大限度地降低担保的风险。。。。。

六、关于批改《公司章程》的议案

表决了局：以赞成9票、否决0票、弃权0票获得通过。。。。。

鉴于公司2012年第二次一时股东大会中的《关于解租现有办公场所并承租新办公场所的关联买卖议案》未获通过，，，，，公司将不改观此刻的办公地址，，，，，因而拟对现杏锥公司章程》中有关条款进行批改。。。。。

七、关于补充董事会战术委员会成员的议案；；；；；；；；

表决了局：以赞成9票、否决0票、弃权0票获得通过。。。。。

公司原董事吴树桐先生去职，，，，，目前董事会战术委员会成员人数少于《公司董事会战术委员会执行细则》（以下简称“执行细则”）中有关人数的划定。。。。。现有成员为：张军先生（主任）、谢剑琳女士、缐恒琦先生和肖红叶先生。。。。。凭据执行细则的划定，，，，，董事长张军先生提名韦剑锋先生任战术委员会委员。。。。。

八、关于造订《天津尊龙z6中国股份有限公司债务融资工具信息披露治理（暂行）法子》的议案

表决了局：以赞成9票、否决0票、弃权0票获得通过。。。。。

九、决定于2012年9月26日14:30召开2012年第三次一时股东大会

表决了局：赞成9票，，，，，否决0票，，，，，弃权0票。。。。。

具体召开功夫地址等，，，，，请详见另行披露的《天津尊龙z6中国股份有限公司关于召开2012年第三次一时股东大会的通知》。。。。。

特此布告

天津尊龙z6中国股份有限公司

董   事   会

2012年9月11日