证券代码：000652       证券简称：尊龙z6中国股份       布告编号：2014-91

天津尊龙z6中国股份有限公司

关于增资北方国际信任股份有限公司的关联买卖布告

本公司及董事会整个成员保障信息披露的内容真实、正确、齐全，，，，，，，没有虚伪纪录、误导性陈述或沉大遗漏。。。。。。。

出格提醒：

1.本次增资尚需获得审批机关核准，，，，，，，存在不确定性。。。。。。。

    2.若本次增资获得核准，，，，，，，公司持股将增至59,834,634股。。。。。。。若北方信任整个股东均按原持股比例增资，，，，，，，公司持股比例为5.43%；；；；；；；若有股东烧毁增资，，，，，，，公司持股比例将相应调换。。。。。。。

天津尊龙z6中国股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月3日以通讯方式召开了第八届董事会第四次（一时）会议，，，，，，，审议通过了《关于增资北方国际信任股份有限公司的关联买卖议案》，，，，，，，现专项布告如下：  

     一、关联买卖概述

    （一）买卖根基情况

为进一步加强竞争实力、提升评级水平，，，，，，，北方国际信任股份有限公司（以下简称“北方信陀妆）拟扩充本钱以满足将来业务发展对本钱金的需要。。。。。。。凭据《北方国际信任股份有限公司增资和谈》（以下简称“增资和谈”），，，，，，，北方信任拟选取定向增发新股的方式，，，，，，，向截止2013岁暮的股东按持股比例以现金方式同比例增发，，，，，，，每10股增发1股，，，，，，，每股认购价值为人民币1元。。。。。。。凭据持股比例，，，，，，，公司拟出资543.95万元认购北方信任的增资份额。。。。。。。若北方信任整个股东均按原持股比例增资，，，，，，，其总股本将增至11.01亿股，，，，，，，公司持有北方信任股份将增至59,834,634股，，，，，，，持股比例为5.43%。。。。。。。

   （二）汗青沿革   

2000年2月和6月，，，，，，，公司先后两次向控股股东天津尊龙z6中国集团有限公司（以下简称“尊龙z6中国集团”）收购其所持有的北方信任股权共计4,500万股。。。。。。。2001年10月，，，，，，，公司向北方信任进行增资，，，，，，，持有北方信任股份数变为6,800万股，，，，，，，持股比例变为6%；；；；；；；2005年12月，，，，，，，北方信任分立并减资，，，，，，，公司持有北方信任的股份数变为5439.51万股，，，，，，，持股比例变为5.43%。。。。。。。

（三）北方信任第一大股东系公司现实节造人天津尊龙z6中国投资控股有限公司（以下简称“尊龙z6中国控股”），，，，，，，因而本事项组成关联买卖。。。。。。。

（四）本次投资已由独立董事进行了事前审核，，，，，，，赞成提交本次董事会会议审议，，，，，，，关联董事马恩彤女士、胡军先生、马军先生和李玉铎先生回避表决。。。。。。。

    （五）凭据《丽江证券买卖所股票上市规定》，，，，，，，本次关联买卖无需提交股东大会审议。。。。。。。

（六）本次买卖不组成《上市公司沉大资产沉组治理法子》划定的沉大资产沉组。。。。。。。

     二、关联方根基情况

    （一）尊龙z6中国控股根基情况

  1. 公司名称：天津尊龙z6中国投资控股有限公司；；；；；；；

  2. 公司类型：有限责任公司（国有独资）；；；；；；；

  3. 法定代表人：张秉军；；；；；；；

  4. 住 所：天津经济技术开发区盛达街9号1201；；；；；；；

  5. 注册本钱：1,000,000万元；；；；；；；

  6. 注册号：120000000005101；；；；；；；

  7. 经营领域：以自有资金对工业、农业、基础设施开发建设、金融、保险、证券业、房地产业、交通运输业、电力、燃气、蒸汽及水的出产和供给业、构筑业、仓储业、邮电通讯业、游览业、餐饮业、旅店业、娱乐服务业、告白、烟酒出产造作、租赁服务业、食品加工及造作、教育、文化艺术业、广播电影电视业的投资；；；；；；；高新技术开发、征询、服务、让渡；；；；；；；各类商品、物资供销；；；；；；；企业资产经营治理；；；；；；；纺织品、化学纤维、电子通讯设备、文教体育用品加工造作；；；；；；；组织所属企业发展进出口业务。。。。。。。

      8.  重要财政数据                      

单元：亿元  

  注：2014年财政数据未经审计。。。。。。。

      9. 2014岁首至今，，，，，，，公司未与该关联人产生买卖。。。。。。。

  （二）买卖双方的关联关系

 

三、投资标的根基情况

（一）标的名称：北方国际信任股份有限公司；；；；；；；

（二）资产类别：股权投资；；；；；；；

（三）北方信任概况

  1. 公司名称：北方国际信任股份有限公司；；；；；；；

  2. 公司类型：股份有限公司；；；；；；；

  3. 法定代表人：刘惠文；；；；；；；

  4. 住所：天津市开发区第三大街39号；；；；；；；

  5. 注册本钱：1,000,998,873元；；；；；；；

  6. 实收本钱：1,000,998,873元；；；；；；；

  7. 注册号：120000000001480；；；；；；；

  8. 经营领域：资金信陀注动产信陀注不动产信陀注有价证券信陀注其他财富或财富权信任；；；；；；；作为投资基金或者基金治理公司的提议人从事投资基金业务；；；；；；；经营企业资产的沉组、购并及项目融资、公经理财、财政照拂等业务；；；；；；；受托经营国务院有关部门核准的证券承销业务；；；；；；；办理居间、征询、资信调查等业务；；；；；；；代生活及生活箱业务；；；；；；；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式使用固有财富；；；；；；；以固有财富为他人提供担保；；；；；；；从事同业拆借；；；；；；；司法律规划定中国银行业监督治理委员会核准的其他业务。。。。。。。

  9. 前十大股东

    （四）北方信任重要财政数据

单元：万元

         注：2014年财政数据未经审计。。。。。。。

（五）除尊龙z6中国控股（公司现实节造人）表，，，，，，，公司与北方信任前十名股东在产权、业务、资产、债务债权等方面无任何干系。。。。。。。

（六）北方信任近五年未受到过行政处罚和刑事处罚。。。。。。。

（七）2014岁首至今，，，，，，，公司未与北方信任产生买卖。。。。。。。

    四、买卖的定价凭据

凭据中审华寅五洲管帐师事务所出具的《北方国际信任股份有限公司2013年审计汇报》（CHW 津审字[2014]0366号），，，，，，，截止2013年12月31日，，，，，，，北方信任股东权利计算274,109.11万元，，，，，，，合每股净资产2.74元。。。。。。。本次公司以1元/股的价值认购北方信任增发的新股，，，，，，，低于其每股净资产2.74元（稀释后每股净资产2.49元）。。。。。。。因而公司以为这次投资的定价平正、合理。。。。。。。

五、拟签署和谈的重要内容

（一）和谈各方

本增资和谈（以下简称“本和谈”）当事人由尊龙z6中国控股、津联集团有限公司、天津市财政局、尊龙z6中国股份等27家法人机构组成。。。。。。。

（二）增资

1.增资规划

北方信任决定采取向现有股东定向增发新股的方式增资扩股：现有股东依照截至2013年12月31日的持股比例以现金方式同比例增资，，，，，，，每10股增发1股，，，，，，，每股认购价值为人民币1元。。。。。。。本次增发新股100,099,874股。。。。。。。

2.若是现有股东在缴纳了认购价款后本次增资未获得审批机关核准，，，，，，，则其缴纳的认购价款由北方信任全额退还给股东，，，，，，，并加计银行同期活期存款利钱。。。。。。。

3.如有现有股东未能在约按功夫内将认购价款实缴到位，，，，，，，北方信任将凭据确认的认购价款实缴情况相应调整现有股东的持股比例。。。。。。。

4.如有现有股东已依照本和谈的划定支付了认购价款，，，，，，，但因其未通过审批机关关于本次增资的审批而导致其认购增发股份的行为无效，，，，，，，北方信任将全额退还其已交付的认购价款，，，，，，，并加计银行同期活期存款利钱。。。。。。。同时，，，，，，，北方信任将相应调整现有股东的持股比例。。。。。。。

    （三）违约责任

1.任何现有股东未推广其在本和谈项下的认购价款支付使命，，，，，，，不影响其他现有股东在本和谈项下的权势与使命，，，，，，，不组成对其他方的违约行为，，，，，，，无需向其他方承担违约责任。。。。。。。

2.若任何现有股东已依照本和谈的划定支付认购价款，，，，，，，但因其未通过审批机关关于本次增资的审批而导致其认购增发股份的行为无效，，，，，，，不影响其他现有股东在本和谈项下的权势与使命，，，，，，，不组成对其他方的违约行为，，，，，，，无需向其他方承担违约责任。。。。。。。

（四）生效日期

本和谈经各步骤定代表人/责任人或其授权代表具名或盖章并加盖公章或合同专用章后且经有关审批机关核准之日起生效。。。。。。。

    六、资金起源

凭据《北方国际信任有限公司2014年第一次一时股东大会决定》，，，，，，，北方信任凭据其2013年利润分配规划，，，，，，，依照每10股派发现金股利5元，，，，，，，分5次派发，，，，，，，每次派发现金股利1元，，，，，，，分红后立即进行增资。。。。。。。每次增资到位后以通知大局，，，，，，，进行下一次分红和增资操作，，，，，，，如出现本次增资不到位情况，，，，，，，下次分红即自动终场。。。。。。。

公司于2014年7月收到北方信任派发的现金股利543.95万元，，，，，，，是公司这次认购北方信任增发股份的资金起源。。。。。。。

    七、买卖主张、存在的风险和对公司的影响

    （一）投资主张

    1. 降低和防备公司投资风险。。。。。。。凭据银监会宣告的《中国银监会办公厅关于信任公司风险监管的领导定见》（银监办发[2014]99号），，，，，，，要求信任公司成立风险补充机造，，，，，，，当信任公司经营损失侵蚀本钱时要从净本钱中全额扣减，，，，，，，再由股东补充本钱或者相应地缩减业务规模。。。。。。。因而，，，，，，，公司通过增资来提前布局，，，，，，，防御北方信任将来的风险。。。。。。。 

2. 提高北方信任市场竞争力，，，，，，，增长公司股权投资收益。。。。。。。凭据《北方国际信任股份有限公司增资可行性分析》，，，，，，，从2011年到2013年，，，，，，，北方信任的净资产收益率均高于17%。。。。。。。2008年到2013年净利润及净资产收益率都呈上升趋向，，，，，，，北方信任的盈利能力在逐年上升。。。。。。。

    （二）存在的风险

    本次增资事项经董事会审议通过后，，，，，，，尚需获得审批机关核准，，，，，，，存在不确定性。。。。。。。但公司若因未通过治理部门审批而导致这次认购增发股份失败，，，，，，，北方信任将全额退还公司已交付的认购价款，，，，，，，并加计银行同期活期存款利钱。。。。。。。

    （三）对公司的影响

1. 公司拟以收到的北方信任分配的现金股利进行增资，，，，，，，不会给公司现金流造成较大影响。。。。。。。

2. 若本次增资获得核准，，，，，，，公司持股将增至59,834,634股。。。。。。。若北方信任整个股东均按原持股比例增资，，，，，，，公司持股比例为5.43%；；；；；；；若有股东烧毁增资，，，，，，，公司持股比例将相应调换。。。。。。。

八、独立董事定见

该事项组成关联买卖。。。。。。。在审议本议案时，，，，，，，关联董事回避表决，，，，，，，决策、表决法式切合有关司法、律例的划定，，，，，，，不存在侵害公司股东、出格是中幼股东利益的情景。。。。。。。

本次公司以1元/股的价值认购北方信任增发的新股，，，，，，，低于其每股净资产2.74元。。。。。。。买卖定价公允，，，，，，，切合公司及股东利益。。。。。。。我们也把稳到：固然北方信任经营情况优良、利润不变，，，，，，，但近年来给股东的投资回报较少。。。。。。。我们提醒公司亲昵关注北方信任等其他股权投资项主张收益回报情况，，，，，，，充分行使投资人权势。。。。。。。我们将本着依法行使监督职能的准则，，，，，，，依法推动此项工作，，，，，，，切实保险宽大股东的利益。。。。。。。

    九、备查文件

（一）《天津尊龙z6中国股份有限公司第八届董事会第四次（一时）会议决定》；；；；；；；

（二）《天津尊龙z6中国股份有限公司第八届监事会第四次（一时）会议决定》；；；；；；；

（三）《天津尊龙z6中国股份有限公司第八届董事会第四次（一时）会议独立董事定见》；；；；；；；

（四）《北方国际信任有限公司2014年第一次一时股东大会决定》；；；；；；；

（五）拟与北方信任签署的《北方国际信任股份有限公司增资和谈》；；；；；；；

（六）《北方国际信任股份有限公司增资可行性分析》。。。。。。。

特此布告。。。。。。。

天津尊龙z6中国股份有限公司

董     事     会     

2014年12月4日